Что такое M&A? Слияния и поглощение компаний | Law&Trust International

Наши услуги

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) являются классическим, самым быстрым и надёжным способом переоформления/преобразования собственного бизнеса, в результате которого на рынке появляются более крупные компании.

Слияния и поглощения – это один из важнейших аспектов мира корпоративных финансов, главной ценностью которого является то, что, объединившись, компании имеют большую финансовую ценность и спрос на рынке чем работая отдельно.

Слияния и поглощения происходят путем покупки/продажи бизнеса:

  • путем приобретения активов;
  • путем приобретения обыкновенных акций;
  • путем обмена акций на активы;
  • путем обмена акций на акции.

Как происходит слияние КОМПАНИИ?

Слияние – это объединение двух компаний для образования одной

Слияние бывает разных видов, в зависимости от целей компаний:

  1. Слияние, при котором две компании объединяются, и на рынок выходит новая независимая компания, а две слившиеся компании прекращают свое существование юридически;
  2. Слияние, при котором две компании сохраняют статус юридических лиц, но передают права контроля над своими компаниями новой компании, которая создается.

Присоединение – объединение компаний, при котором одна компания сохраняет свой юридический статус, а те компании, которые присоединяются к основной, теряют статус юридического лица, их права и обязанности переходят к основной компании, частью которой они становятся. Присоединение можно рассматривать при определенных условиях как защиту от поглощения, поскольку при поглощении поглощаемая компания теряет все права и обязанности посредством установления полного контроля компанией, которая проводит поглощение.

Поглощение – установление полного контроля одной компанией над второй (поглощаемой). При это поглощаемая компания теряет свой юридический статус, права и обязательства, в результате которого становится частью основной компании.

Виды сделок M&A

Слияние и поглощение имеют место быть в разных сферах деятельности. С экономической точки зрения слияния можно разделить на три типа в зависимости от того, компании объединяются в одной отрасли или нет:

Типы сделок M&A

  • Горизонтальные слияния – две компании находятся в одной отрасли;
  • Вертикальные слияния – две компании находятся на разных стадиях производства (одна производит услугу для второй);
  • Конгломератные слияния – компании находятся в несвязанных отраслях.
  • Родовые слияния – компании выпускают взаимосвязанные товары (одна компания производит определенный товар, а вторая – запчасти для работы данного товара).

Цели M&A

В результате сделок поглощения и слияния происходит ускорение роста компании на рынке, увеличение спроса, экономия ресурса за счет повышения масштабов, оптимизируется налоговое планирование, происходит диверсификация активов, в результате чего снижаются финансовые и инвестиционные риски.

Этапы сделки по поглощению и слиянию

  • Этап № 1 – предварительный анализ компании, которая собирается вступить в сделку: оценка необходимости проведения сделки, определение рисков и перспектив. Это первый и самый важный шаг в слияниях и поглощениях, поскольку компания оценивает свое финансовое состояние, чтобы понять, может ли она вести свою деятельность. Понимая текущее положение, компания переходит на следующий шаг – поиск компании для сделки.

  • Этап № 2 – поиск компании для проведения сделки: составления списка потенциальных компаний после первичного мониторинга рынка и их проверка. Выбор среди компаний наиболее подходящего варианта.

  • Этап № 3 – проведение переговоров с выбранной на предыдущей стадии компанией. Переговоры проводятся для достижения консенсуса в проведении сделки поглощения или слияния. На данном этапе, как правило, подписывается соглашение о неразглашении информации (NDA, non disclosure agreement), и компании обсуждают цели, перспективы и стоимость. На данной стадии компании либо приходят к общей цели и подписывают соглашение о намерении заключить сделку M&A, либо прерывают и заканчивают переговоры.

  • Этап № 4 – подготовка компании к M&A, которая состоит из: проведения полного углубленного Due Diligence (юридическая, экономическая, финансовая, налоговая проверка компании, коммерческая, антимонопольная экспертиза и т.д.), структурирования сделки и заключения договора.

НАШИ УСЛУГИ ПО СОПРОВОЖДЕНИЮ СДЕЛОК M&A

Перечень

  • Проведение процедуры Due Diligence сделки на предмет различных рисков – проверка юридической, финансовой, налоговой, экономической составляющей (юридическая проверка активов компании, юридический аудит: налоговые задолженности, незавершенные судебные разбирательства, долги перед контрагентами, обременение имущества и т.п.). Подробнее.

  • Подготовка документации для приобретения активов/акций – документальное оформление сделки поглощения и слияния.

  • Разработка структуры покупки с применением опционных соглашений (то есть, до какого-то момента есть возможность купить еще акций по установленной в договоре цене).

  • Сопровождение M&A транзакций.

  • Изменение структуры управления компании (например, введение совета директоров, наблюдательного совета, создание комитетов и разграничение полномочий между ними).

  • Создание и модификация уставов компаний и акционерных соглашений между участниками.

  • Регистрация фактического перехода долей в государственных органах.

  • Разрешение на совершение сделки от антимонопольных служб, если применимо (если сливаются компании, занимающие значительную долю рынка).

  • Представление интересов в суде/досудебное урегулирование споров, возникающих в результате проведения сделки M&A.

uptocall_male.jpg

Наши клиенты

Наша команда

Татьяна Клименко
Старший юрист
Екатерина Богатова
Юрист
Екатерина Озерова
Старший юрист
Александр Шушин
Юрист
Виктория Пустовойт
Юрист
Светлана Артеменко
Юрист
Анастасия Алексеева
Юрист
Виктория Железова
Директор филиала, HR
Подробнее
Дарья Гриб
Oфис менеджер
Подробнее