Новости: Кипр ужесточает правила для компаний без сабстенса и финансовой деятельности

Являясь регулирующим органом в области банковской и денежной деятельности на территории республики Кипр, Центральный банк Кипра  издал Директиву о борьбе с легализацией валютных средств и финансированием терроризма в феврале 2019 года. Главной особенностью этого акта является полный запрет для кредитных организаций (т.е. банков и платежных компаний) на сотрудничество с так называемыми организациями, которые не совершают никакой деятельности на территории республики (“Shell Companies”).

Ранее, 14 июня 2018 года и 2 ноября 2018 года Центральный банк Кипра выпустил два законодательных акта, где упоминалось об определении "Shell Company". Вышеупомянутые акты также призывали кипрские финансовые учреждения избегать партнерских взаимоотношений или пресечь подобные связи с подобными организациями.

Февральский документ от февраля 2019 года содержит определение "Shell Company", подобное циркуляру от 2 ноября 2018 года:

"ShellCompany - это такой вид компании с ограниченной ответственностью, или любой другой организационно-правовой формы, которая имеет такие характеристики:

1) У такового учреждения нет физического присутствия (substance) в стране регистрации, т.е.:

1. Нет офиса (собственного или арендованного);
2. Нет адекватного ведущемуся виду деятельности количества сотрудников);
3. В стране регистрации отсутствует орган эффективного управления.

2) Такая компания фактически никак не ведет никакой деятельности в стране регистрации,

3) Отсутствует документально подтвержденное финансовое обоснование (иное, чем оптимизация налогообложения) ведения деятельности в стране регистрации. Так, некоторые фирмы могут не считаться shelf-company, если у компании можно идентифицировать конечного бенефициарного владельца и:

1. Учреждение считается холдингом (т.е. напрямую обладает промоакциями либо долями остальных компаний, занимающихся законным видом деятельности);

2. Фирма создана с необходимостью владения материальными и нематериальными активами, включая недвижимость, суда, самолеты, инвестиционные портфели, интеллектуальную собственность (торговые марки и патенты) и т.п.;

3. Компания считается Special Business Vehicle, т.е. создана для содействия в передаче активов и корпоративных слияний, либо осуществляет активность по управлению активами".

Необходимо отметить, что пребывание третьих лиц, которое действует в качестве представителя, доверенного лица, секретаря на территории регистрации, а так же наличие номинального директора-резидента страны регистрации компании, никоим образом не являются показателем наличия физического пребывания.

В отличие от циркуляров 14 июня 2018 г. и 2 ноября 2018 г., Директива вводит более строгое и точное обязательство финансовых учреждений не устанавливать деловые отношения с вышеописанными компаниями и не возобновлять их (напомним, что ранее, в циркулярах от 14 июня 2018 г. и 2 ноября 2018 г., применялась формулировка«должны избегать установления или продолжения отношений»), если такая компания относится к следующим категориям юридических лиц:

1. Юридические лица, ранее зарегистрировались в подобных юрисдикциях, которые не имеют  обязательных требований по сдаче финансовой отчетности по итогам года;
2. Юридические лица, ранее зарегистрировались  в подобных юрисдикциях, которые попали в список стран, не сотрудничающих с Европейским Союзом по вопросам налогообложения и борьбы с легализацией (отмыванием) денежных средств.

Для соответствия директиве, финансовые организации должны при принятии решения по поводу установления отношений руководствоваться анализом рисков, которые может повлечь для банка взаимодействие с той или другой "Shell Company" (при условии, естественно, что никак не выполняются условия, описанные в предыдущем параграфе).

Если данная компания, которая зарегистрирована в юрисдикции, где предоставление финансовой отчетности является обязательным, она также сотрудничает с Европейским Союзом по вопросам налогообложения и борьбы с легализацией (отмыванием) денежных средств, НО соответствует определению "Shell Company", то любой кипрский банк должен самостоятельно (но обоснованно) принять решение - устанавливать (или продолжать) ли корпоративные контакты с такой организацией или нет.

Акт Центрального банка Кипра является нормативно-правовым актом и напрямую распространяется на подобные финансово-кредитные учреждения Кипра. Исходя из нашего опыта, большинство кипрских компаний, являющихся частью международных корпоративных структур, станут (при отсутствии физического присутствия на Кипре) рассматриваться любым банком индивидуально, основываясь на анализе рисков, которые несет тот или другой заказчик финансово-кредитного учреждения.

Чтобы снизить потенциальные риски прекращения деловых отношений с каким-либо финансово-кредитным учреждением (например, сохранить счет, открытый в кипрском банке) или зарегистрировать компанию на Кипре, вы можете связаться со специалистами Law and Trust International.