Как построить эффективный комплаенс?

Обзор на примере Руководства ЕС  "INTERNAL COMPLIANCE PROGRAMME (ICP)"

Что же означает комплаенс для бизнеса?

Это соблюдение нормативной базы, которая регулирует ту или иную деятельность в широком смысле. Если рассматривать термин комплаенс в процедурном смысле - это соответствие ведения бизнеса установленным правилам, нормам и стандартам. В области конкуренции это означает, что бизнес активно соблюдает правила конкуренции.

Внедрение комплаенс процедур активно развито в странах ЕС, США, где есть множества нормативных актов, рекомендаций по проведению комплаенс процедур и построению комплаенс системы. В первую очередь, это связано с противодействием коррупции. Не только государственные органы должны соответствовать требованиям внутренний государственной регуляции и международным актам, но и частный бизнес также должен внедрять процедуры комплаенс для реализации основных принципов международного права, таких как добропорядочность, законность, конкурентоспособность.

В странах, в которых еще не урегулирвоан вопрос комплаенса на нормативном уровне, следует руководствоваться международными рекомендациями по внедрению комплаенс контроля в компанию и назначение комплаенс офицера. В первую очередь это касается компаний, которые ведут международную трансграничную деятельность и заключают контракты с иностранными поставщиками/клиентами. Так как компании за рубежом в развитых странах проводят комплаенс внутренний, того же они требуют и стоит контрагентов.

Комплаенс система в целом разделяется на разные сферы деятельности, в зависимости от специфики объекта и характера правоотношений. Но есть и общие рекомендации, которые может применить любая компания, базовые требования по внедрению комплаенс процедур. Их мы и рассмотрим на примере обзора последних рекомендаций Евро комиссии.

30 июля 2019 года Европейская комиссия опубликовала руководство ЕС по программе внутреннего соблюдения (INTERNAL COMPLIANCE PROGRAMME (ICP)) для контроля за торговлей двойного назначения (рекомендация комиссии (ЕС) 2019/1318) (“рекомендация ЕС”), в котором комиссия излагает свои рекомендации и рекомендации о том, как структурировать и подготовить внутренние программы соблюдения (“ICP”), связанные с правилами и положениями экспортного контроля, охватывающими экспорт товаров двойного назначения, программного обеспечения и технологий.

Наряду с некоторыми общими рекомендациями новая рекомендация ЕС включает семь основных элементов, которые Комиссия считает необходимыми для обеспечения пропорционального и адекватного ICP для компаний, подпадающих под регулирование экспортного контроля.

Рекомендация ЕС использует весьма практичный подход к внутренним программам соблюдения, и хотя основное внимание уделяется экспорту товаров двойного назначения, изложенные общие принципы также актуальны для других областей соблюдения, включая санкции и борьбу с коррупцией.

Семь основных рекомендуемых элементов для создания эффективного комплаенса:

1. Осознанность и готовность высшего руководства к внедрению комплаенс;
2. Распределенная организационная структура компании, четко определенные обязанности сотрудников и достаточные ресурсы компании для реализации поставленных функций;
3. Подготовка и повышение осведомленности персонала о внедрении комплаенс процедур;
4. Создание и внедрение эффективных процессов и процедур мониторинга сделок;
5. Беспрерывная ревизия и контроль эффективности работы посредством проведения аудита, сдачи отчетности и установленных мер по внесению корректировок и исправлению положения в случае допуска ошибок либо недоработок;
6. Ведение учётной документации;
7. Защита помещений и информации от несанкционированного доступа.

Учитывая важность соблюдения комплаенс процедур на международном уровне, руководство ЕС служит полезным инструментом для создания и поддержания эффективной программы соблюдения.

Почему же это так важно?

Соблюдение этих правил является главной обязанностью крупных, средних и малых компаний. Компании должны быть осведомлены о рисках нарушения правил конкуренции и о том, как разработать стратегию соблюдения, которая наилучшим образом соответствует их потребностям. Эффективная стратегия комплаенса позволяет компании минимизировать риск вовлечения в нарушение законодательства о конкуренции, а также издержки, связанные с антиконкурентным поведением.