Что такое правовое заключение?

Legal Opinion это инструмент, который позволит сторонам сделки получить квалифицированное мнение третьей стороны относительно предмета, объекта и иных вопросов, связанных с заключением сделки. Так, это экспертное заключение, составленное компетентным юристом по какому-либо конкретно поставленному вопросу или проблеме.

Прежде чем заключать какую-либо коммерческую сделку, стороны должны тщательно рассмотреть характер и объем сделки, а так же правовые вопросы, связанные с ней.

Зачем нужен Legal Opinion для классической биржи при размещении ценных бумаг?

Для подтверждения того, что компания-эмитент ценных бумаг, выполнила все требования регулятора и применимого законодательства, биржа, например, MOEX (Moscow Exchange) или LSE (London Stock Exchange), в обязательном порядке требуют юридическое заключение для листинга ценных бумаг на своих торговых площадках.

Получение Legal Opinion при эмиссии ценных бумаг перед размещением их на бирже это необходимость для эмитентов не только на российском рынке, но и на многих других. Более того, подтверждение независимыми экспертами юридической чистоты предложения оказывает положительное влияние на инвестиционную привлекательность размещаемых ценных бумаг.

Что необходимо учитывать при составлении юридического заключения для листинга ценных бумаг?

Правовое заключение в обязательном порядке должно быть подготовлено специалистом, имеющим опыт в сфере гражданского права и не должно предоставляться по праву такого иностранного государства, с которым юрист составитель не знаком.

Качественный Legal Opinion для листинга ценных бумаг отличает строгость формулировок, ясность предоставленных обстоятельств, обоснованность в соответствии с действующим законодательством, а также наличие прозрачных и понятных выводов.

Безусловно, необходимо принимать во внимание то, что если подлежащая исследованию деятельность заказчика незаконна, то и заключение не может быть положительным. Нужно отметить, что ни одна уважающая себя юридическая компания не будет рисковать своим именем и давать заключение Legal Opinion о законности осуществляемой деятельности, ежели исследуемая деятельность незаконна.

Необходимо учитывать, что при составлении правового заключения по абсолютно любым вопросам, юристы несут ответственность за свое мнение, так как они проводят юридические и фактические исследования, анализ и проверки.

Именно по этой причине предоставление юридического заключения может быть довольно дорогостоящим процессом.

Форма составление Legal Opinion

Закон не устанавливает какой-либо определенной формы, которой должен придерживаться юрист при составлении юридического заключения. Legal Opinion, однако, обладают определенной формой, выработанной за столетия практики составления правовых заключений юристами из многих стран земного шара.

Как правило, структура юридического заключения следующая:

Информация о заказчике, информация о том, кому адресовано заключение, информация о составителе, информация о задании, которое поставлено перед составителем. В некоторых случаях также предполагается, что правовое заключение будет использоваться лицами, не являющимися указанными адресатами. Как пример, юридическое заключение адресованное андеррайтеру (underwriter) относительно законности предложенного выпуска акций или облигаций, на которое также должен полагаться агент по трансферу ценных бумаг (transfer agent) эмитента или банку эмитента;

Общее изложение исследуемых документов или других фактических или юридических вопросов, которые рассматривались составителем при предоставлении Legal Opinion, а так же информация о различных допущенных оговорках. Такие оговорки могут отличаться в зависимости от сущности запроса. Например, есть возможность встретить утверждение о целесообразности использования иностранного права или закона, в том случае, если обязательство необходимо исполнить за пределами той или иной страны. Это особенно актуально в случаях, когда затрагиваются вопросы не одной страны, что требует вовлечения в работу соответствующих юристов, адвокатов или иностранных партнеров;

Непосредственно само правовое заключение юриста, в том числе исследование фактов, трактование фактов на предмет их законности или потенциально возникающих рисках. Составитель Legal Opinion должен максимально четко и подробно рассмотреть достаточное количество фактов, подтверждающих каждый из выводов, изложенных в правовом заключении.

Вывод составителя, основанный на проведенном исследовании. В большинстве случаев выводы Legal Opinion могут быть подкреплены копиям документов, исследовав которые юрист-составитель Legal Opinion вынес то или иное мнение;

Дата и подпись составителя юридического заключения. Обычно, Legal Opinion подписывается вручную от имени компании со спецификацией лиц, составивших заключение. Необходимо отметить, что даже такой, казалось бы незначительный момент, как дата утверждения юридического заключения Legal Opinion имеет крайне определяющее значение, так как правовое юридическое заключение должно показывать статус норм права и практики их применения на момент подготовки заключения. Законодательство, в том числе корпоративное, банковское и налоговое может меняться, а вместе с ним может измениться и вывод, изложенный в Legal Opinion.

Необходимо принимать во внимание, что правовое заключение Legal Opinion не должно рассматриваться как подмена правового и юридического сопровождения, а клиент на Legal Opinion должен понимать, что получив юридическое заключение, вместе с тем не получает «руководство к действию» или заключения сделки своими силами.

Юристы компании Law and Trust предоставляют услуги по выработке правовой позиции по поставленному Вами вопросу и дальнейшему составлению Legal Opinion (юридического заключения).

Преимущества нашей юридической экспертизы

Юристы компании Law and Trust предоставляют бесплатную первичную консультацию, а также услуги по анализу и выработке правовой позиции по поставленному вами вопросу и дальнейшему составлению Legal Opinion.
Так как подготовка юридических заключений требует определенного уровня компетенций, то для его составления мы рекомендуем обратиться к специалистам Law & Trust. Заказав у нас подготовку правового заключения, вы получите полное заключение от эксперта в соответствующей области права.
Мы составляем юридическое заключение на английском и иных языках и даем письменные и устные консультации по иностранному праву.

Наши партнеры

Наша команда